本文摘要：甲方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _地址：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _一、拟设立公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、规划规模和性质1。

甲方：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _地址：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _一、拟设立公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、规划规模和性质1。公司名称：_ _ _ _ _ _ _有限责任公司2。

住所：_ _ _ _ _ _ _ 3。法定代表人：_ _ _ _ _ _ _ 4。

注册资本：_ _ _ _ _ _ _元5。规划规模：_ _ _ _ _ 6。性质：本公司为依照《中华人民共和国条约法》等相关执法规定设立的有限责任公司，甲乙双方以注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二.股东及其出资情况本公司由甲、乙双方股东合作设立，总投资5万元，由启动资金和注册资金两个部门组成，其中：1。(1)甲方出资25万元人民币，占启动资金的5%；(2)乙方出资25万元，占启动资金的5%；(3)启动资金主要用于公司前期费用，包括租赁、装修、购买办公设备等。公司开业后，如有盈余作为营运资金，股东不得提取。(4)公司开户前， 启动资金应存入甲、乙双方指定的临时账户(开户银行：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (5)甲、乙双方应在_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _内将应付的启动资金划入上述临时账户。

2.注册资本(资本)5万元(1)甲方以货币出资25万元，占注册资本的5%；(2)乙方以货币出资，出资额为人民币25万元，占注册资本的5%；(3)注册资本主要用于公司注册时，用于公司开业后的营运资金，股东不得提取。(4)甲、乙双方应自公司账户开立之日起7日内将注册资本存入公司账户。

3.任何违反上述协议的股东，应根据本协议第8.1条承担相应的违约责任。3.公司治理和职能分工1。

公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2.甲方是公司的执行董事和总经理，为公司的日常经营和治理而努力。具体职责包括： (一)管理公司设立登记手续；(2)公司经营需要招聘员工(财务会计人员必须由双方委派)；(3)日常事项审批(涉及公司成长的重大事项按本协议第三条第五款处罚；甲方的财务审批权限在人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 3元以下。乙方担任公司监事，具体工作包括：(1)为甲方的经营和治理提供必要的协助；(2)检查公司财务；(3)监督甲方履行公司职责的行为；(四)公司章程规定的其他职责。

4.甲方的人工报酬为人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 5元。重大事件的处罚公司没有股东大会。发生下列重大事件，必须经双方一致决议后方可举行： (一)公司拟为股东、其他企业和个人提供担保；(2)决议公司的规划目标和投资计划；(3) 《公司法》第三十八条规定的其他事项。

甲乙双方对上述重大问题的解决意见不一致时， 在不损害公司利益的前提下，处分如下：_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 4.资本与财务管理1。公司成立前，资金由临时账户统一收付，由双方捆绑使用。一方不同意对方资金使用的，对方必须给予全面说明，否则，一方有权要求对方赔偿损失。

2.公司成立后，资金由开立的公司账户统一收付，由甲乙双方指定的财务会计人员统一办理处罚。公司账目应按日、按月结算，并实时提供相关报表，提交甲乙双方签字认可后备案。

五、损益分配1。利润和亏损由甲乙双方按实缴出资比例共同承担。2.公司税后利润后，股东分红只能在弥补公司上一季度亏损并提取法定公积金(税后利润的1%)后才能持有。

股东分红的详细制度如下：(1)分红时间：每季度第一个月的第一天收取上一季度的利润。(2)分红金额为：上季度剩余利润的6%，由甲乙双方按实缴出资比例分成。

(三)公司法定公积金达到公司注册资本的5%以上，不得提取。不及物动词换股或退股协议1。转股：公司成立后_ _ _ _ _年内，股东不得转让其股份。

从_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _如果一方股东将其全部股份转让给另一方，导致公司性质转变为一人有限责任公司，转让方应努力管理相应的登记手续，但如果公司因非法转让股份而丧失法人资格，则转让方应承担主要责任。股份转让给第三方的，第三方的资本、治理能力等条件不得低于转让方，并另行取得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应支付违约金人民币_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 2元。退股：(1)一个股东在退股前，必须清偿其对公司的个人债务(包括但不限于向公司讨债和因股东行为给公司造成的损失赔偿)，并征得另一个股东的书面同意；否则，退股无效，拟任股东仍应享有并承担股东的权利和义务。

(2)股东退股：公司盈利的，按股东实缴出资比例分配公司利润总额的6%，其余4%作为公司资产折旧费，退股方不得要求分配。分红后，退出方可以返还原投资总额。公司无利可图的，按股东出资比例分配公司现有总资产的8%，其余2%作为公司资产折旧费用。

退出方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。（3）任何时候退股均以现金结算。

（4）因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应卖力管理退股后的变换挂号事宜。3、增资：若公司储蓄资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可凭据详细情况协商确定其他的增资措施。若增加第三方入股的，第三方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

　　七、协议的排除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：（1）、公司因客观原因未能设立；(2)、公司营业执照被依法吊销；（3）、公司被依法宣告破产；(4)、甲乙双方一致同意排除本协议。2、本协议排除后：（1）甲乙双方配合举行清算，须要时可聘请中立方到场清算。

（2）若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余产业。（3）若清算后有亏损，各方以出资比例分管，遇有股东须对公司债务负担连带责任的，各方以出资比例归还。　　八、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、定时缴支付资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期建立或给公司造成损失的，须向公司和守约方负担赔偿责任。

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司负担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。3、本协议约定的其他违约责任。　九、其他1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订增补协议，增补协议与本协议具有同等的执法效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程纷歧致，以本协议为准。3、因本协议发生争议，双方应只管协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有统领权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等的执法效力。甲方（签章）_____ 乙方（签章）_____签订时间：2XX年月日。

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